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22平证S1 : 平安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行

发布时间:2022-08-05

  22平证S1 : 平安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)发行公告

  原标题:22平证S1 : 平安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)发行公告

  平安证券股份有限公司 (深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层) 2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期) 发行公告 (面向专业投资者) 主承销商/债券受托管理人发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性较高。截至2021年12月31日,公司货币资金(扣除客户存款)、结算备付金(扣除客户备付金)、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资等高流动性资产分别为1,057,979.50万元、192,226.59万元、5,431,317.11万元、5,082,428.22万元、1,816,961.50万元和3,348,738.93万元,合计达16,929,651.85万元,占总资产(扣除客户存款及客户备付金)的比重为91.16%。

  同时,公司资信状况优良,可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大,创新业务的逐步开展,公司对营运资金的需求将持续增加,若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销,则可能造成公司流动性短缺,导致资金周转困难,对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。

  二、2019年末、2020年末、2021年末和2022年1-3月,公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资合计分别为4,885,975.58万元、6,449,515.07万元、8,432,379.45万元和9,406,722.61万元。证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响偿债能力的风险;投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额波动较大的风险。

  三、2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司经营活动现金流量净额分别为855,729.57万元、780,975.62万元、322,371.73万元和-371,096.29万元,扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动后经营活动现金流量净额分别为-358,954.04万元、-1,110,099.53万元、-855,060.16万元和-756,887.55万元,扣除代理买卖证券款后公司经营活动现金流净额波动较大。受证券市场景气程度、公司经营活动、资产配置影响,公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

  四、国内证券公司的主要盈利来源相对单一,大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券投资管理等业务,同质化情况较为突出。商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。另外,随着各种创新类业务品种、模式的推出,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距,未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力,在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金融服务能力,发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

  五、财富管理业务是公司的主要业务之一,具体业务包括证券经纪、期货经纪、证券融资和金融产品销售及投资咨询等。2019年、2020年和2021年,公司财富管理业务收入分别为419,584.02万元、623,477.78万元和776,171.50万元,占营业收入的比例分别为36.02%、45.78%和47.19%。

  报告期内公司持续深化科技赋能,强化“平安证券APP”平台优势,打造一站式智能理财平台,在保持个人财富管理业务优势的同时,大力发展机构经纪业务,强化财富客户及高净值客户服务能力。虽然公司一直致力于推动业务创新,不断提升专业品质、运用科技创新服务、丰富业务品种,但财富管理业务受到市场波动影响较大,财富管理业务增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响,给公司带来经营风险。

  六、投资银行业务是公司的传统业务之一,公司投资银行业务服务主要包括债券融资类、股权融资类、财务顾问及其它类服务,致力于为客户提供全生命周期投融资服务,成为客户综合方案提供商和交易安排人。2019年、2020年和2021年,公司的投资银行业务收入分别为104,596.74万元、140,207.63万元和98,801.30万元,占当8.98% 10.30% 6.01%

  七、公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的财富管理、投资银行业务、证券销售及交易和投资管理业务,公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2019年、2020年和2021年,发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币240,228.62万元、306,424.47万元和374,267.65万元,如市场出现波动,则发行人盈利能力存在下滑的风险。为降低对传统业务的依赖,弱化证券市场周期对公司经营的影响,公司积极开展财富管理、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销金融产品等创新业务,但如果公司创新业务不能有效开展,无法取得良好效益,将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

  八、2021年4月2日,中国证券监督管理委员会作出《行政处罚决定书》(【2021】16号),认定乐视网存在虚假陈述等违法违规行为,并对乐视网、贾跃亭等十五名被告作出行政处罚。本案案由为证券虚假陈述责任纠纷,原告作为乐视网二级市场投资者,认为因乐视网虚假陈述行为被曝光后,乐视网股价下跌,致其权益受损,要求乐视网承担虚假陈述侵权民事赔偿责任,并向北京金融法院对乐视网等二十一多名被告提起诉讼,要求贾跃亭等14名自然人作为虚假陈述过错责任人,承担连带赔偿责任;本公司等3家证券公司及3家会计师事务所因未勤勉尽责,承担连带赔偿责任。

  九、2022年6月23日,公司收到深圳证监局下发的《关于对平安证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格监管措施的决定》,公司因2009年保荐乐视网信息技术(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的执业过程,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证监会令第58号)相关规定,深圳证监局对公司采取暂停保荐机构资格3个月的监管措施。

  十、本期债券为平安证券股份有限公司 年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期),债券评级为A-1级。本期债券上市前,公司截至2021年12月31日合并报表中股东权益合计为4,257,733.29万元;公司2019年度、2020年度和2021306,424.47万元和374,267.65万元,最近三个会计年度实现的年均可分配利润为306,973.58万元(2019年度、2020年度和2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年的利息,符合《上海证券交易所公司债券上市规则》(2022年修订)相关规定。

  十一、根据《证券法》、《公司债发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》(2022年修订)等相关规定,本期债券仅面向专业机构投资者发行,普通投资者和专业投资者中的个人投资者均不能参与交易。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅专业机构投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后,可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况,投资者可能会面临流动性风险,无法及时将所持有的本期债券变现。

  十二、经联合资信评估股份有限公司综合评定,本期债券主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为A-1,评级展望为稳定。该级别反映了发行人基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。在本期债券存续期内,联合资信评估股份有限公司将根据其跟踪评级安排,定期或不定期对评级对象进行跟踪评级,根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级,并按照相关法律、法规对外公布。

  十三、发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业,业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策,如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而对发行人的各项业务产生影响。因此,发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

  十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。

  十五、发行人在本期债券发行环节,不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定,发行人不操纵发行定价、暗直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助,不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  经发行人有权机构决议,并获得主管机关批准向专业投资 者公开发行不超过人民币100亿元短期公司债券

  平安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行 短期公司债券(第一期)

  本公司根据有关法律法规为发行本期债券制作的《平安证 券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公 司债券(第一期)募集说明书》

  符合《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《公司债 券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市 规则(2022年修订)》《证券期货投资者适当性管理办法》 《上海证券交易所投资者适当性管理办法(2022年修订) 及相关法律法规规定的专业投资者

  本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《平 安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短 期公司债券(第一期)发行公告》

  本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《平安证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开 发行短期公司债券受托管理协议》

  为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制 定的《平安证券股份有限公司2021年面向专业投资者公 开发行短期公司债券债券持有人会议规则》

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、安永华明 会计师事务所(特殊普通合伙)

  中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日)

  23、发行对象:符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》及相关法律法规规定的专业机构投资者。

  、配售规则:主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售,机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在规则以发行公告为准。

  30、质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为A-1,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排,具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  网下认购期限 网下认购的各机构投资者应不晚于8月8日当日15:00 前将认购款划至主承销商指定的专用收款账户

  注:上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行,发行人和主承销商将及时公告,修改发行日程。

  本期债券簿记建档申购时间为2022年8月4日(T-1日),参与申购的机构投资者必须在2022年8月4日(T-1日)14:00-17:00将《网下申购申请表》(见附表1)提交至簿记建档室。经发行人和簿记管理人协商一致,簿记时间可适当延长。

  参与利率询价的机构投资者应在2022年8月4日14:00-17:00将填妥并加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式的《网下申购申请表》及簿记管理人要求的其他资质证明文件提交至簿记建档室。

  发行人和簿记管理人将根据簿记建档结果在预设的利率簿记区间内确定本期债券最终的票面利率,并将于2022年8月4日在上交所网站()上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向机构投资者公开发行本期债券。

  配售依照以下原则进行:公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者原则上按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权确定最终配档的专业投资者的网下申购进行配售。

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款,认购款须在2022年8月8日(T+1日)15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“平安证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)认购资金”字样,同时向簿记管理人传线前缴足认购款的机构投资者,簿记管理人有权取消其认购,有权处置其申购要约项下的全部债券,并有权进一步依法追究其法律责任。

  重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写,且加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双方认可的其他形式,通 过传真等方式提交至簿记建档室,即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。

  重要提示:参与利率询价的专业投资者,请将此表填妥且加盖单位公章或经簿记管理人和申购人双 方认可的其他形式后,于2022年8月4日(T-1日)的14:00-17:00之间提交至簿记建档室:申购传真: 、;咨询电话、

  申购人在此确认填写内容及相关申请材料真实、准确、完整,并承诺: 1、申购人理解并确认,本次申购资金不是直接或者间接来自于发行人,或配合发行人以代持、信 托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,未直接或通过其他利益相关方接受发 行人提供财务资助等行为; 2、申购人理解并确认,自身不属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东 及其他关联方等任意一种情形。如是,请打勾确认所属类别:()发行人的董事、监事、高级 管理人员()持股比例超过5%的股东()发行人的其他关联方。 3 、申购人理解并确认,自身不是本期债券的承销机构及其关联方。如是,请打勾确认所属类别:()本期债 券的承销机构()本期债券承销机构的关联方,并做到参与本期债券认购的报价公允、程序合规。 4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的 有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求,已就此取得所有必要的内外部批准,并将 在认购本期债券后依法办理必要的手续; 5、我方声明符合相关中国法律法规规定的专业投资者的资格条件,知悉我方被贵司划分为专业投 资者,已了解贵司对专业投资者和普通投资者在适当性管理方面的区别,对于贵司销售的产品或提 供的服务,本机构具有专业判断能力,能够自行进行专业判断,当本机构影响投资者分类相关资质 等发生变化时,会及时告知贵司。本机构不存在中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产 品认购本期发行的债券之外的代表其他机构或个人进行认购的情形;我方所做出的投资决策系在审 阅发行人的本期发行募集说明书,其他各项公开披露文件及进行其他尽职调查的基础上独立做出的 判断,并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调查结论或意见; 6、申购人理解并同意簿记管理人可以根据询价情况适当调整询价时间,并同意提供簿记管理人要 求提供的其他资质证明文件; 7、本期申购标位为非累计标位。每一申购利率对应的申购总金额是指在最终确定的发行利率不低

  于此申购利率(包含该申购利率)时,投资者在该申购利率的新增认购需求,不累计; 8、申购人同意簿记管理人根据网下询价申购等情况确定其具体配售金额,并接受所确定的最终债 券配售结果;簿记管理人向申购人发出《配售缴款通知书》或《网下认购协议》,上述《配售与缴 款通知书》或《网下认购协议》与专业投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购 的要约与承诺,具备法律约束力; 8、簿记管理人根据网下询价结果及合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行定价配售,合格 投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率 从低到高进行簿记建档,确定本期债券的票面利率。在票面利率以下的认购额原则上将获得全额配 售;在票面利率的认购额,按照比例进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先;在票面利率 以上的认购额,将不能获得配售。发行人与簿记管理人有权决定本期债券的各档最终发行规模及配 售结果。 9、申购人理解并接受,如果其获得配售,则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》 规定的时间、金额和方式,将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务, 簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券,同时,本申购人同意就逾时未划部分按每 日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金,并赔偿簿记管理人由此遭受的损失; 10、申购人理解并接受,如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的 情况,在经与主管机关协商后,发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。 11、申购人参与认购的前提是收到附件2《专业投资者确认函》、附件3《专业投资者告知及确认书》、 附件4《债券市场专业投资者风险揭示书》并确认相关内容。

  尊敬的投资者(投资者名称: ): 根据您提供的营业执照等投资者适当性管理相关证明材料,您符合我司专业投 资者标准,我司将您认定为专业投资者。现将有关事项告知如下,请您仔细阅读,并 在投资者确认栏签字(签章)确认,如有异议请书面反馈: 一、证券经营机构在向专业投资者销售产品或提供服务时,对专业投资者履行 的适当性义务区别于其他投资者。 二、如您希望不再被划分为专业投资者,可向本公司提出申请。 三、当您的信息发生重大变化、可能影响您的投资者分类时,请及时通知我公 司,经复核如不再符合专业投资者的申请条件,将不再被划分为专业投资者。 证券经营机构签章: 年 月 日

  本机构已阅读了上述告知内容,确认相关证明资料真实、准确、完整,并知悉 贵公司将本机构认定为专业投资者。对于贵公司销售的产品或提供的服务,本机构 具有专业判断能力,能够自行进行专业判断。当本机构影响投资者分类相关资质等 发生变化时,会及时告知贵司。 本机构确认已了解贵公司对专业投资者和普通投资者在履行适当性义务方面的 区别,本机构知悉可以自愿申请或因不再符合专业投资者的条件,而不再被划分为 专业投资者的规则。 投资者(机构签章): 年 月 日

  七、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌,标准券折算率相应下调,融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

  九、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因,可能会对投资者的交易产生不利影响,甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失,交易所不承担责任。

  特别提示:本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质,未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司在参与债券交易前,应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书等产品说明或公告文件,以及相关业务规则,确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容,并做好风险评估与财务安排,确定自身有足够的风险承受能力,并自行承担参与交易的相应风险,避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。